Spółki, wynik i reorganizacje w pytaniach egzaminacyjnych

W tej dziedzinie egzamin rzadko pyta o ogólne opisy prawa handlowego. Częściej sprawdza, czy kandydat umie z przepisu wyprowadzić skutek bilansowy: kiedy otworzyć albo zamknąć księgi, kto decyduje o podziale zysku, jaka kwota może być przeznaczona do wypłaty, czy uchwała o pokryciu straty jest skuteczna oraz jak odróżnić zdarzenie korporacyjne od operacji księgowej. Poniżej zebrano punkty wynikające z Kodeksu spółek handlowych oraz z ustawy o rachunkowości (Dz.U. 2026 poz. 522).

Spółka handlowa i spółka z o.o. jako przedmiot typowych pytań

Punktem wyjścia jest art. 3 KSH: przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. W pytaniach egzaminacyjnych ten przepis ma znaczenie porządkujące: spółka nie jest tylko wpisem do rejestru, ale stosunkiem prawnym opartym na wkładach i wspólnym celu.

Dla spółek kapitałowych istotny jest art. 12 KSH. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się odpowiednio spółką z o.o., prostą spółką akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. W rachunkowości należy więc widzieć ciągłość podmiotową między spółką w organizacji a spółką po wpisie, ale moment wpisu pozostaje zdarzeniem prawnym przesądzającym o osobowości prawnej.

Najczęściej egzaminowana jest spółka z o.o. Z art. 151 § 1 KSH wynika, że może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5000 złotych, zgodnie z art. 154 § 1 KSH. Tej kwoty nie należy zastępować progami z innych ustaw ani przeliczać na euro.

Do powstania spółki z o.o. art. 163 KSH wymaga łącznie:

• zawarcia umowy spółki,
• wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a przy objęciu udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 § 11,
• powołania zarządu,
• ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,
• wpisu do rejestru.

Jeżeli pytanie brzmi: do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagane jest między innymi, odpowiedź musi mieścić się w tej liście. Nie wystarczy samo zawarcie umowy ani samo wniesienie części wkładów. Przepis mówi o pokryciu całego kapitału zakładowego.

Schemat księgowy wniesienia wkładu pieniężnego na kapitał zakładowy, ujmowany roboczo w ewidencji spółki, można przedstawić następująco:

• Wn Rachunek bankowy / Ma Kapitał zakładowy,
• przy nadwyżce ponad wartość nominalną: Wn Rachunek bankowy / Ma Kapitał zapasowy.

Drugi zapis odpowiada ekonomicznie nadwyżce wniesionej przy objęciu udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, o której mowa w art. 163 pkt 2 KSH.

Organy, zatwierdzenie sprawozdania i decyzja o wyniku

Z art. 201 § 1 KSH wynika podstawowa kompetencja zarządu spółki z o.o.: zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Egzaminacyjnie trzeba odróżnić prowadzenie spraw i reprezentację od zatwierdzania rocznego sprawozdania finansowego oraz od podziału wyniku. Zarząd nie zastępuje organu zatwierdzającego tam, gdzie ustawa wymaga zatwierdzenia przez ten organ.

Art. 53 ust. 1 UOR stanowi, że roczne sprawozdanie finansowe jednostki, z zastrzeżeniem ust. 2b, podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego. Termin 6 miesięcy jest jednym z podstawowych terminów egzaminacyjnych. Dla zwyczajnego walnego zgromadzenia art. 395 § 1 KSH przewiduje, że powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Przed zatwierdzeniem roczne sprawozdanie finansowe jednostek, o których mowa w art. 64 UOR, podlega badaniu zgodnie z wymogami wskazanymi w art. 53 ust. 1a UOR, w tym z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Dz. U. z 2025 r. poz. 1891, oraz w przypadku jednostek zainteresowania publicznego z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014, Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66.

Najważniejszy skutek praktyczny wynika z art. 53 ust. 3 i 4 UOR. W jednostkach zobowiązanych zgodnie z art. 64 ust. 1 UOR do badania rocznego sprawozdania finansowego podział lub pokrycie wyniku finansowego netto może nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania przez organ zatwierdzający, poprzedzonym opinią biegłego rewidenta bez zastrzeżeń albo z zastrzeżeniami. Podział lub pokrycie wyniku dokonany bez spełnienia tego warunku jest nieważny z mocy prawa. W jednostkach niezobowiązanych do badania podział lub pokrycie wyniku może nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania przez organ zatwierdzający.

Typowy zapis po zatwierdzeniu sprawozdania i uchwale o przeznaczeniu zysku na dywidendę:

• Wn Rozliczenie wyniku finansowego / Ma Rozrachunki z właścicielami z tytułu dywidendy.

Jeżeli zysk pozostaje w jednostce jako zwiększenie kapitału zapasowego:

• Wn Rozliczenie wyniku finansowego / Ma Kapitał zapasowy.

Pokrycie straty z kapitału zapasowego można ująć schematem:

• Wn Kapitał zapasowy / Ma Rozliczenie wyniku finansowego.

Nazwy kont są przykładowe. Na egzaminie ważniejszy jest kierunek operacji: decyzja o wyniku następuje dopiero po spełnieniu warunków zatwierdzenia, a w jednostkach badanych także po opinii biegłego rewidenta bez zastrzeżeń albo z zastrzeżeniami.

Dywidenda w spółce z o.o. i spółce akcyjnej

Art. 191 § 1 KSH stanowi, że wspólnik spółki z o.o. ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem art. 195 § 1. Odesłanie do art. 195 § 1 dotyczy zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Warunki są dwa i pochodzą z dwóch przepisów: art. 194 wymaga upoważnienia zarządu w umowie spółki oraz środków wystarczających na wypłatę, a art. 195 § 1 - zysku wykazanego w zatwierdzonym sprawozdaniu za poprzedni rok obrotowy. Sama zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi zarząd może dysponować w tym celu, i pomniejszonego o niepokryte straty oraz udziały własne. Trzeba też pamiętać, że samo wykazanie zysku w sprawozdaniu nie oznacza automatycznego roszczenia o wypłatę. Potrzebna jest uchwała o przeznaczeniu zysku do podziału.

Limit kwoty przeznaczonej do podziału w spółce z o.o. wynika z art. 192 KSH. Kwota ta nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o:

• niepodzielone zyski z lat ubiegłych,
• kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału.

Następnie należy ją pomniejszyć o:

• niepokryte straty,
• udziały własne,
• kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

W pytaniach liczbowych schemat jest prosty, ale łatwo pominąć pozycję zmniejszającą. Jeżeli zysk za ostatni rok wynosi 100 000 zł, niepodzielone zyski z lat ubiegłych 20 000 zł, kwoty przeniesione z kapitału zapasowego 10 000 zł, a niepokryta strata 5 000 zł, maksymalna kwota do podziału wynosi:

100 000 zł + 20 000 zł + 10 000 zł - 5 000 zł = 125 000 zł.

Jeżeli zysk za ostatni rok wynosi 100 000 zł, niepodzielone zyski z lat ubiegłych 20 000 zł, a niepokryta strata z lat ubiegłych 10 000 zł, maksymalna kwota do podziału wynosi:

100 000 zł + 20 000 zł - 10 000 zł = 110 000 zł.

Dla spółki akcyjnej art. 347 § 1 KSH przewiduje, że akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. W porównaniu z art. 191 KSH akcent pada tu wprost na sprawozdanie zbadane przez biegłego rewidenta oraz decyzję walnego zgromadzenia.

Kapitał własny, udziały i akcje własne

Szczególne znaczenie ma art. 36a ustawy o rachunkowości, bo łączy operacje na akcjach lub udziałach własnych ze skutkiem w kapitale zapasowym albo stracie z lat ubiegłych.

W razie zbycia akcji własnych dodatnią różnicę między ceną sprzedaży pomniejszoną o koszty sprzedaży a ceną nabycia należy odnieść na kapitał zapasowy. Ujemną różnicę należy ująć jako zmniejszenie kapitału zapasowego, a pozostałą część ujemnej różnicy przewyższającą kapitał zapasowy jako stratę z lat ubiegłych i opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiła sprzedaż.

Schemat przy dodatniej różnicy ze sprzedaży akcji własnych:

• Wn Rachunek bankowy / Ma Akcje własne,
• Wn Rachunek bankowy / Ma Kapitał zapasowy - w części dodatniej różnicy, ujętej uproszczonym schematem.

Przy ujemnej różnicy:

• Wn Rachunek bankowy / Ma Akcje własne,
• Wn Kapitał zapasowy / Ma Akcje własne lub rozliczenie sprzedaży akcji własnych,
• Wn Strata z lat ubiegłych / Ma Akcje własne lub rozliczenie sprzedaży akcji własnych - w części przewyższającej kapitał zapasowy.

Przy umorzeniu akcji własnych dodatnią różnicę między ich wartością nominalną a ceną nabycia odnosi się na kapitał zapasowy. Ujemną różnicę ujmuje się jako zmniejszenie kapitału zapasowego, a pozostałą część jako stratę z lat ubiegłych i opisuje w informacji dodatkowej za rok, w którym nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego. Przepis stosuje się odpowiednio do prostej spółki akcyjnej oraz do udziałów własnych spółki z o.o., z wyjątkiem umorzenia udziałów bez obniżenia kapitału zakładowego. Dla udziałów własnych nabytych w drodze egzekucji, umarzanych bez obniżenia kapitału zakładowego, wartość według ceny nabycia ujmuje się jako zmniejszenie kapitału rezerwowego utworzonego w celu ich umorzenia.

Połączenie, podział, przekształcenie i księgi rachunkowe

Zakres egzaminu obejmuje reorganizacje spółek w ujęciu bilansowym. KSH określa dopuszczalność operacji, natomiast UOR wskazuje dni otwarcia i zamknięcia ksiąg.

Z art. 491 § 1 KSH wynika, że spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi, przy czym spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Art. 528 § 1 KSH stanowi, że spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. Z art. 551 § 1 KSH wynika natomiast katalog spółek, które mogą być przekształcone w inną spółkę handlową: spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, spółka z o.o., prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna.

UOR w art. 12 ust. 1 nakazuje otworzyć księgi rachunkowe między innymi na dzień rozpoczęcia działalności, początek każdego następnego roku obrotowego, dzień zmiany formy prawnej, dzień wpisu do rejestru połączenia lub podziału powodujących powstanie nowej jednostki oraz dzień rozpoczęcia likwidacji lub ogłoszenia upadłości. Otwarcie następuje w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Zamknięcie ksiąg następuje, zgodnie z art. 12 ust. 2 UOR, między innymi na dzień kończący rok obrotowy, dzień zakończenia działalności, dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, w jednostce przejmowanej na dzień połączenia przez przejęcie, na dzień poprzedzający dzień podziału lub połączenia, jeżeli powstaje nowa jednostka, oraz na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości. Zamknięcie powinno nastąpić nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Istotne są wyjątki. Można nie zamykać i nie otwierać ksiąg przy przekształceniu spółki osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową, a także spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Można też nie zamykać i nie otwierać ksiąg przy połączeniu jednostek, gdy według UOR rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki. Dodatkowo można nie zamykać ksiąg, jeżeli podział jednostki następuje przez wydzielenie albo wyodrębnienie.

Upadłość, restrukturyzacja i brak kontynuacji

Art. 12 UOR wiąże upadłość i likwidację bezpośrednio z księgami rachunkowymi. Księgi otwiera się na dzień rozpoczęcia likwidacji lub ogłoszenia upadłości w ciągu 15 dni. Księgi zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości, nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia zdarzenia. Zamknięcie ksiąg polega na nieodwracalnym wyłączeniu możliwości dokonywania zapisów księgowych w zbiorach tworzących zamknięte księgi, z uwzględnieniem art. 13 ust. 2 i 3 UOR.

Art. 53 ust. 2a UOR wprowadza odrębność dla jednostek, wobec których ogłoszono upadłość lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne, w którym ustanowiono zarządcę. Przepisów o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i o badaniu przed zatwierdzeniem nie stosuje się do tych jednostek, chyba że dłużnikowi udzielono zezwolenia, o którym mowa w art. 133 ust. 1 lub art. 288 ust. 3 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, Dz. U. z 2024 r. poz. 1428, z 2025 r. poz. 1085, 1170 i 1172 oraz z 2026 r. poz. 176.

Zakres egzaminu wymienia także wycenę przy braku kontynuacji działalności. Reguła stoi w art. 29 ust. 1 ustawy o rachunkowości: jeżeli założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne, aktywa wycenia się po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Jednostka tworzy wtedy również rezerwę na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem albo utratą zdolności do kontynuowania działalności.

Na czym najczęściej się potykają

• Mylenie kwot: minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. to 5000 złotych. To nie jest próg w euro ani limit zależny od badania sprawozdania.
• Traktowanie zysku bilansowego jako automatycznej dywidendy. Art. 191 KSH wymaga zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczenia go do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.
• Pomijanie pomniejszeń z art. 192 KSH. Niepokryte straty, udziały własne oraz obowiązkowe odpisy na kapitały zmniejszają kwotę do podziału.
• Podejmowanie uchwały o podziale wyniku przed spełnieniem warunków z art. 53 UOR. W jednostkach zobowiązanych do badania podział lub pokrycie wyniku bez zatwierdzenia poprzedzonego opinią biegłego rewidenta bez zastrzeżeń albo z zastrzeżeniami jest nieważny z mocy prawa.
• Zakładanie, że każde przekształcenie zawsze zamyka księgi. Art. 12 ust. 3 UOR pozwala nie zamykać i nie otwierać ksiąg w określonych przekształceniach spółek osobowych w osobowe oraz kapitałowych w kapitałowe.
• Pomijanie dnia poprzedzającego zdarzenie. Przy zmianie formy prawnej, określonych połączeniach, podziałach, likwidacji i upadłości ustawa często nakazuje zamknięcie ksiąg na dzień poprzedzający zdarzenie, a nie na sam dzień zdarzenia.
• Mylenie zaliczki na dywidendę ze zwykłą wypłatą zysku. Zaliczka wymaga upoważnienia zarządu w umowie spółki i środków na wypłatę (art. 194 KSH) oraz zysku w zatwierdzonym sprawozdaniu za poprzedni rok obrotowy, a jej górną granicę wyznacza art. 195 § 1 KSH.